В детском приюте «Лэйксайд» под жестким контролем надзирательницы Хиггинс воспитываются двадцать девочек-сирот, среди них кудрявая Элизабет Блэр. Ее родители, артисты цирка, трагически погибли. Элизабет - чудный ребенок, душа компании и всегда придумывает что-нибудь забавное и необыкновенное.
Однажды ночью она привела в спальню вымокшего под дождем ручного пони по кличке Храбрец, чем навлекла возмущение злобной госпожи Хиггинс. Вдобавок, во время завтрака она вместе со старшей сестрой Мэри распевала веселую песню, и на этот шум прибежала целая комиссия возмущенных опекунов приюта.
Возможно, все это для Элизабет и Мэри закончилось бы плачевно, если бы не Эдвард Морган, самый богатый опекун, который похвалил Мэри за ее мужество и прекрасную мелодию, а также решил инкогнито удочерить Элизабет...