Модернизация «TOW-2» осуществлялась в рамках программы PIP (от англ. Product Improvement Program). Контракт на разработку ПТУР «TOW-2B» компания «Хьюз» получила в сентябре 1987 года, мелкосерийное производство было начато в 1990 году, а на вооружение новая модификация поступила в 1992 году.
Основным нововведением являлась реализация режима OTA (англ. Overflight Top Attack) — атака цели сверху при пролёте над ней в наименее защищённую бронёй часть корпуса. В «TOW-2B» используется новая боевая часть типа «ударное ядро», которая включает в себя два направленных вниз (к цели), последовательно срабатывающих заряда типа EFP (от англ. Explosive Formed Projectile, букв. снаряд, формирующийся при взрыве заряда) компании Aerojet с танталовой облицовкой (диаметр каждого 149 мм) и дистанционный двухрежимный (оптический лазерный и магнитометрический датчики[сн. 1]) взрыватель. Лазерный и магнитный датчики взрывателя работают совместно, определяя высотный профиль и наличие большой массы металла бронетехники и вызывая детонацию зарядов БЧ при пролёте ракеты точно над целью. Полуавтоматическая система наведения также модернизирована, ракета летит на заранее установленной высоте над линией визирования цели, так что оператору остаётся только совместить перекрестие прицела с целью.
«TOW-2B» не заменяет «TOW-2A», а дополняет её.