24 июня 1941 года, на второй день после начала Великой Отечественной войны, Гродно был захвачен войсками Третьего Рейха. Уже 9 июля немецкие хроникеры запечатлели Гродно в таком виде.
Немецкая авиация беспрестанно бомбила Гродно, где находился штаб 3-й армии. В результате атак с воздуха все узлы связи были разрушены. Командующий армией не имел связи с фронтом, не знал о том, что делается у соседей. К исходу первого дня войны угроза охвата флангов армии и прорыва немецких войск к переправам через Неман у Лунно и Мостов стала вполне реальной. Поэтому в ночь с 22 на 23 июня было принято решение отвести войска на рубеж рек Котра и Свислочь. Предполагалось создать сплошной фронт обороны восточнее и южнее Гродно. К утру 23 июня наши части оставили город. Чтобы замедлить темп вражеского наступления, саперы взорвали мосты через Неман. В течение всего дня 23 июня соединения 11-го механизированного корпуса, прикрывая отход армии, сдерживали атаки немцев южнее Гродно.