Dans l’État du Mississippi, durant la Grande Dépression, trois prisonniers s’échappent de prison. À leur tête, le gentil et beau-parleur Ulysses est entouré du simple d’esprit et optimiste Delmar et du râleur et sanguin Pete. Ulysses a convaincu ses compagnons auxquels il était enchaîné, de s’évader pour retrouver le magot d’un braquage de banque s’élevant à un million deux cent mille dollars. Ils se lancent alors dans un long périple à travers l’État du Mississippi, traqués par le shérif Cooley.