Однажды зимним днем к Медведю в гости прилетает Пингвиненок его «сыночек». Медведь старается всячески развлечь Пингвиннка, придумывает для этого разные способы, но тот вс время проводит в шалостях с Машей. Вновь и вновь оставаясь в одиночестве, Медведь расстраивается и грустит. Маша видит печального Медведя, и у нее рождается идея, как его порадовать.