Alquazar (Christopher Lee) é o perverso califa da cidade de Hadur, um mago poderoso que deseja governar o mundo, para tanto precisa destruir um talimã mágico, a Rosa de Edhil. Mas a flor da misericórdia só poderá ser colhida por alguém puro de coração. Quando Hasan (Oliver Tobias) o nobre príncipe de Bágda chega em Hadur para pedir a mão da princesa Zuleira (Emma Samms) em casamento, Alquazar aproveita essa oportunidade para propor um desafio, se Hasan lhe trouxer a Rosa de Edhil seu prêmio será a bela Zuleira. Khasim (Milo O’Shea) o chefe de uma gangue criminosa local e Majeed (Puneet Sira) um orfão vão acompanhar Hasan em sua jornada. E assim uma aventura repleta de magia e mistério, gênios e monstros tem início.