Con el aire romántico del cine mudo, un hombre llega a la mansión de su amigo Usher y la esposa de éste, Madelaine. El propio Usher está pintando un retrato de su esposa, pero, a la vez que le da vida al lienzo, la mujer va desfalleciendo poco a poco. Al morir, será enterrada en la cripta familiar, pero Usher no cree en verdad en la condición mortal de su esposa.