Питер Паркер выполняет задание Дж. Джона Джеймсона, исследуя загадочные огни за пределами Нью-Йорка для возможных ежедневных снимков Горна, когда каменная лавина заставляет его машину съехать с дороги и врезаться в дерево на полпути вниз со скалы. Питер одевает свой костюм. И человек-паук использует паутину, чтобы осторожно подвести свою машину к посадке у подножия скалы, где он замечает свет, исходящий из отверстия в скале, открывая заполненную гаджетами пещеру, в которой многомеханический вооруженный ученный Доктор Октавиус Осьминог замышляет спровоцировать серию подземных взрывов на Манхэттене. Доктор Октавиус Осьминог удивляет Спайди, бросая запутанную цепь вокруг супергероя, а затем запирает Спайди за опускающимися решетками тюремных камер. Когда Питер опаздывает в "Горн", Бетти Брант приезжает на своей машине в то же место и тоже попадает в плен к Доктору Октавиусу Осьминогу. Доктор Октавиус Осьминог садит Бетти Брант тоже в клетку рядом с человеком-пауком. А тем временем Доктор Октавиус Осьминог начинает свой дьявольский план в качестве доказательства своей способности опустошить Нью-Йорк. Человек-Паук распыляет свою паутину чтобы открыть клетку тюремной камеры. Человек-Паук выбирается из тюремной камеры. Человек-Паук побеждает Доктора Октавиуса Осьминога, и спасает из тюремной камеры Бетти Брант