В тихом шахтерском городке Просперити (Процветание) в штате Аризона происходит несчастный случай: на его окраине разливается бочка с токсичными отходами. В тех местах регулярно гуляет Джошуа — местный коллекционер экзотичных пауков. Он встречает Майка — сына местного шерифа, которому хвастается своей ядовитой коллекцией. После ухода Майка Джошуа кормит своих питомцев подобранной там отравленной пищей, и вскоре пауки убивают своего хозяина, значительно увеличившись в размерах...