19 августа 1942 года ударные группировки 6-и и 4-й танковой армий противника (18 дивизий) начали одновременно наступление на Сталинград.

В полосе ЮВФ 64-я армия отразила наступление 4-й немецкой танковой армии в боях 18 и 19 августа. Только на отдельных участках противник потеснил части 204-й и 38-й дивизий. Но в целом оборона армии выдержала удар. Не сумев прорваться вдоль железной дороги Абганерово—Сталинград, противник перенес направление главного удара восточнее, пытаясь достигнуть Сталинграда через Красноармейск, вдоль Волги. К исходу 21 августа немцы прорвали оборону на правом фланге 57-й армии, на участках 15-й гвардейской и 422-й стрелковых дивизий. Здесь противник вклинился в расположение советских войск на 10-12 км.