Целью немецкого наступления 1942 г.

был Сталинград — крупный промышленный и транспортный узел на Волге. Ставка ВГК предприняла энергичные действия для укрепления сталинградского направления. Навстречу армии вермахта в излучину Дона были направлены две недавно сформированные армии: 62-я (ком. В. Я. Колпакчи) и 64-я (ком. В. И. Чуйков), усиленные 1-й танковой армией (ком. К. С. Москаленко).
Паулюс планировал выйти к Дону с двух сторон от Калача-на-Дону и занять плацдармы на восточном берегу, после чего совершить бросок танковыми силами на глубину 50 км, отделяющих Калач-на-Дону от Сталинграда.