В продолжение рассказа об обороне Богородицка.

14 ноября в 16:30 немцы начали наступление 2 полками пехоты на 170-й кавалерийский полк в направлении Щегловка-Чернявка-Ломовка. Силы сторон были неравны, и далеко не в нашу пользу. По штатному расписанию полностью укомплектованный кавалерийский полк составляет в среднем 1500 человек, в то время как пехотный полк вермахта – порядка 3000 человек. При этом, в том же донесении указываются потери личного состава кавалеристов за предшествующие бои. Получалось, что из целого полка немцам противостояла только треть. 170-й КП отступил к Иевлеву, оставив Ломовку. О том, что немцы вошли в Ломовку, упоминается в дневнике 1-го секретаря райкома ВКП(б) В. Р. Ребрикова, который отправлял разведотряды из Богородицка для прояснения ситуации на фронтовой линии.
В ночь с 14 на 15 ноября три полка кавалеристов укрепились по линии: Городок–Аварийный поселок–Жданка. Утром 15-го ноября 170-м КП была предпринята попытка контрнаступления в направлении Ломовки, но общей картины боя это не изменило.
Наступление немцев началось в 10:00 со стороны Ломовки–пос. Товарковского–Жданки и пошло далее в обход Богородицка с юго-востока. Основной удар пришелся на солдат 170-го КП. В 13:30 немцы начали артиллерийский огонь по подступам к городу из крупнокалиберных, 150-мм орудий. В 14:00 кавалеристы перевели штаб полка от Вязовки к деревне Упертовке. В 16 часов четырьмя колоннами неприятель начал наступление по всем направлениям. Ожесточенные бои продлились до 21 часа, после чего, уступая численно превосходящим немцам, кавалеристы начали покидать город. К утру 16 ноября город полностью оказался в руках врага.