1 сентября 2002 года, Валерий Кипелов, Сергей Терентьев и Александр Манякин образуют группу «Кипелов». В группу также вошли: Сергей Маврин и бас-гитарист группы «Сергей Маврин» Алексей Харьков. Группа сразу же в этом составе отправилась в тур «Путь наверх», исполняя композиции из альбома «Смутное время» и некоторые песни Арии (по большей части, написанные участниками группы), в 2003 году после этого тура группа Кипелов выпустила первый двойной концертный альбом, а также DVD и VHS под названием Путь наверх. Особую популярность снискала песня «Я свободен», ставшая главным «хитом» группы, эта баллада возглавляла хит-парады «Чартова дюжина» и MTV Россия top-20. В 2004 году коллектив получил престижную премию MTV Russia Music Awards в номинации «Лучшая рок-группа». #кипелов