Песни для нового альбома музыканты начали писать за 2 года до его выпуска. Уже в конце 2004 года участники группы говорили в интервью, что новый альбом будет более распевным и мелодичным, чем предыдущий «Бунт на корабле» и по звучанию будет близок к более ранним работам группы[1]. Вплотную к записи нового материала группа приступила в начале 2006 года. Однако, этот период был омрачён потерями в составе коллектива. В январе из группы уходит один из её основателей, бас-гитарист Александр Балунов. Некоторое время место за его инструментом занимает гитарист Александр Леонтьев. Он записывает вместо Балунова басовые партии к песням «Марионетки», «Писатель Гудвин» и «Матёрый волк». В таком составе группа выступает на двух концертах: 3 февраля на фестивале «Чартова дюжина» и 13 февраля 2006 года на концерте памяти Башлачёва, где композиция «Матёрый волк» впервые исполняется на публике.