Лев Толстой писал о нем в «Хаджи Мурате»: «Он владел большим богатством — своим и своей жены, графини Браницкой, — и огромным получаемым содержанием в качестве наместника и тратил большую часть своих средств на устройство дворца и сада на южном берегу Крыма». Дворец построен по проекту известного, модного в первой половине девятнадцатого века английского архитектора Эдуарда Блора. Впоследствии он был придворным архитектором Георга IV, затем королевы Виктории. Ему принадлежат проекты Вестминстерского аббатства, Букингемского дворца в Лондоне и замка Вальтера Скотта в Шотландии. Причем архитектор, не выезжая в Алупку, создал проект по натурным рисункам местности, идеально вписав его в окружающую природу. Воронцов сам возил в Лондон карандашные эскизы, графические и живописные картины с видами местности. Алупкинский дворец в основном выдержан в стиле «Тюдор» с добавлением мавританского стиля. Совмещение различных архитектурных стилей не производит впечатления нарочитой вычурности — дворец выглядит как целостный художественный ансамбль. Западный вход представлен в виде двух массивных башен, суровые зубчатые стены грубой кладки, узкие бойницы создают ощущение неприступности. Северный фасад, с вертикальными выступами, большими окнами-эркерами, – образец английской тюдоровской архитектуры 16 века, в котором гармонично сочетаются элементы готики и архитектуры эпохи Возрождения. На одной из башен часы с боем, изготовленные в Лондоне в 1841, они по-прежнему работают. Обращенный к морю южный фасад дворца, выполненный в мавританском стиле — величие таланта и фантазии архитектора. Глубокая белая ниша с двойной узорчатой подковообразной аркой покрыта лепным орнаментом. Стилизованная арабская надпись: «Нет победителя кроме Аллаха!». От нее спускается вниз монументальная лестница с тремя парами львов – спящими, пробуждающимися и бодрствующими. Во время Ялтинской конференции, Уинстон Черчилль прогуливаясь по парку, обратил внимание на «Спящего льва»: «Кого-то этот лев мне напоминает… Знаю, меня». Он предложил Сталину продать ему скульптуру. На что сразу же последовал ответ: «Народным добром не торгуем!»

Иван Бунин, побывав здесь, не мог остаться равнодушными к красоте этих мест: К прибрежью моря длинная аллея Ведет в дали как будто в небосклон: Там море подымается, синея Меж позабытых мраморных колонн. Там на прибой идут ступени стройно И львы лежат, как сфинксы, над горой; Далеко в море важно и спокойно Они глядят вечернею порой. Построен дворец из местного зеленовато-серого диабаза, не уступающего по ценности мрамору. Его брали прямо на территории парка, в так называемом «хаосе» — месте нагромождения камней. Здание строилось 23 года (1828-1851 гг.) – под руководством английского архитектора Вильяма Гунта. На сооружение дворца ушло 9 миллионов рублей серебром. Во дворце 150 комнат. Наиболее интересны голубая гостиная, ситцевая комната, столовая, китайский кабинет. Панели, двери и потолки сделаны из мореного дуба. В готическом стиле выполнены камины из полированного диабаза. Мебель из ореха, дуба, красного дерева, специально для дворца сделанная русскими мастерами. Бронзовые канделябры, вазы, изделия из хрусталя, фарфора, малахита. Стены украшают полотна голландских, фламандских, французских и итальянских художников XVI—XVIII столетий. Будуар графини — китайский кабинет, стены которого украшены богатейшей резьбой по дереву и рисовой соломкой, вышитой шелком и бисером. Столовая в духе мавританского замка со сложным декором из резного дуба и небольшим балкончиком для придворных музыкантов. Библиотека по образу и подобию библиотеки Вальтера Скотта. Голубая гостиная, где стены и потолок сплошь покрывает затейливый лепной узор из листьев и цветов — домашний театр Воронцовых. Здесь читали свои стихи Бенедиктов и Жуковский, пели в дуэте Шаляпин и Рахманинов, в 1863 г. в последний раз в своей жизни выступал перед слушателями великий русский актер М.С.Щепкин.

Зимний сад самое красивое место дворца, это своеобразный переход из голубой гостиной в парадную столовую. Оранжерея, где потолок и стены оплетены лианами, которые были посажены еще при хозяине. Среди зелени, в журчании фонтана размещены мраморные белоснежные копии античных скульптур и изображения семьи Воронцовых. Самая необычная — скульптура маленькой девочки итальянского мастера Корбеллини, ее платьице в складочку такой тонкой работы, что кажется совсем невесомым. Дворец окружает прекрасный парк, разбитый в стиле английских регулярных садов, чернозем для которого завозили с Украины и Ай-петринской яйлы и в корзинах разносили по склонам. На 40 гектарах очень сложного рельефа было высажено свыше 200 видов деревьев и кустарников из различных стран мира. 29 мешков разноцветных морских камешков привезли из Коктебеля для дорожек парка. Фонтаны, водные каскады, пруды, водопады, трудно поверить, что ранее эта территория была покрыта лишь обломками диабазовых скал. Три поколения Воронцовых владели дворцом. Последняя хозяйка имения Е.А.Воронцова в 1905 году разместила в корпусах дворца санаторий, для раненых на Японской войне, а в 1914 году — госпиталь для инвалидов первой мировой войны. После революции дворец национализировали. Красота и богатство здания побудили большевиков создать во дворце музей, который и был открыт в 1925 году. Дворец стал единственным музеем после революции на Южном берегу, сюда свозили картины, посуду, мебель из других дворцов Крыма. Во время войны Гитлер подарил дворец Фельдмаршалу Манштейну — благодаря чему дворец практически не пострадал. Правда часть коллекции оказалась расхищенной. После освобождения дворец был дачей НКВД, затем профсоюзным санаторием, а с 1956 года снова музеем. Сегодня музейная коллекция насчитывает 25 тысяч экспонатов. Кинематографисты часто снимают здесь исторические и сказочные фильмы, экранизируют Шекспира и Стивенсона. Благодаря уникальной архитектуре дворца, в северной и восточной его части снимают средневековые крепости, а в южной — восточный дворец. Разнообразие многочисленных башен и башенок, резных карнизов, куполов, шпилей, ажурных балюстрад, «крепостных» и подпорных стен, контрфорсов, каминных труб, окон-бойниц, лестниц, дворцовых интерьеров создают романтический антураж почти для любого сюжета и исторической эпохи.