Положение частей Харьковского гарнизона к утру 25 октября 1941 года было следующим. В северной части города вдоль реки Лопань, в пределах Октябрьского сектора обороны, от кирпичного завода до Херсонской улицы оборонялись подразделения Харьковского полка народного ополчения. Левее их оборонялась 216-я стрелковая дивизия с приданными ей 21-м и 68-м отдельными батальонами местных стрелковых войск и четырьмя отдельными огнеметными ротами, которая имела следующий боевой порядок: 665-й сп с 21-м отдельным батальоном МСВ занимал участок обороны от Херсонской улицы до слияния рек Харьков и Лопань; 647-й сп с 68-м отдельным батальоном МСВ в границах Октябрьского (центрального) сектора обороны оборонял участок от слияния рек Харьков и Лопань до улицы Текстильной; 1-й батальон 589-го сп оборонялся по правому берегу р. Лопань от Текстильной улицы до городских очистных сооружений. 57-я стрелковая бригада НКВД, вперемешку с частями 300-й сд занимала оборону восточнее железной дороги, ведущей из Харькова наюг, от станции Основа до Безлюдовки. К рассвету 25 октября 1-й батальон полка народного ополчения, получивший задачу выйти в резерв штаба обороны города, сосредоточился в районе ХТЗ. Во время совершения марша, по данным штаба обороны города, из батальона дезертировало около половины личного состава. Такая же картина имела место и в других батальонах Харьковского полка народного ополчения. По докладу начальника штаба полка еще до начала боев за Харьков, 21-23 октября, из полка дезертировало 279 человек. Командованием полка народного ополчения, для предотвращения случаев массового дезертирства, были приняты самые суровые меры воздействия, вплоть до расстрела. По данным штаба обороны Харькова, к утру 24 октября 1941 года из 1300 человек в полку осталось всего около 800 человек. С раннего утра 25 октября бой в городе разгорелся с новой силой на всем его протяжении с севера на юг. Вместе с бойцами и командирами 216-й сд и 57-й стрелковой бригады НКВД самое активное участие в боях за родной город приняли воины Харьковского полка народного ополчения. Под покровом темноты противнику удалось в нескольких местах в центре города форсировать реку Лопань и начать наступление, распространяясь в северном и восточном направлении. По центральному мосту на противоположный берег смогли переправиться несколько танков, и, овладев Пролетарской площадью, во взаимодействии с пехотой начали продвигаться в направлении площади Розы Люксембург и вдоль левого берега реки Лопань по направлению к Бурсацкому спуску. Ожесточенный бой разгорелся в северной части города в Дзержинском секторе обороны. До батальона пехоты противника, переправившегося на противоположный берег р. Лопань по развалинам мостов 2-го Панасовско-го и Пискуновского переулков, вклинились в оборону 665-го сп и 21-го отдельного батальона местных стрелковых войск восточнее площади Дзержинского. К 8 часам утра противнику удалось прорвать оборону подразделений 665-го сп, оборонявшихся в этом районе, и немецкая пехота начала быстро продвигаться по Речному переулку и Рогатинскому въезду в сторону площади Дзержинского. Однако на подступах к площади противник встретил яростное сопротивление 9-й роты Харьковского полка народного ополчения, которая в течение трех часов сдерживала врага, стойко защищая подступы к площади Дзержинского. К 11 часам дня, потеряв 9 человек убитыми и 40 — ранеными, рота была вынуждена отойти к площади Дзержинского, а спустя некоторое время и оставить ее. Однако уже через час 4-й батальон полка народного ополчения выбил немецкую пехоту с площади, заняв оборону на подступах к ней. Перегруппировав свои силы и подтянув танки, противник вновь захватил площадь Дзержинского и начал теснить защитников города, которые стали отходить в восточном и северо-восточном направлениях, в район авиационного завода и Журавлевки. Некоторое время спустя ожесточенный бой разгорелся на северо-восточной окраине Харькова в районах Алексеевки и Новой Даниловки, куда вражеской пехоте удалось незаметно просочиться по улицам, которые не были заняты нашими войсками. Подразделения 3-го батальона полка народного ополчения, отошедшие в этот район, отразили несколько атак врага, но вскоре под натиском превосходящих сил противника были вынуждены отойти к мосту на проспекте Сталина. В 15 часов до роты противника с танками и минометами вышли в район Журавлевки и захватили кирпичный завод, который обороняли бойцы Харьковского полка народного ополчения. К 17 часам часть подразделений полка народного ополчения под командованием начальника штаба полка майо pa П. А. Утина отошла к Сабуровой даче, где, уничтожила группу пехоты противника, проникшую в этот район. Отойдя затем к хутору Немышля, ополченцы заняли рубеж обороны несколько севернее его, в районе высоты с отм. 166,9, (в современных границах города— в районе перекрестка Салтовского шоссе и проспекта 50-летия СССР. Прим. автора). Вскоре сюда отошли еще несколько групп бойцов и командиров разных частей Харьковского гарнизона. Пока шли бои в центре и в восточной части Харькова 57-я стрелковая бригада НКВД совместно с частями 300-й сд продолжали сражаться с противником в районе станции Основа и в южной части города. Вражеские подразделения активных боевых действий в этом районе города не вели, рассчитывая на то, что с выходом частей 57-й пд к восточной окраине города, обороняющиеся здесь советские части сами оставят свой рубеж обороны. Воспользовавшись сложившейся обстановкой, командир 57-й стрелковой бригады полковник М. Г. Соколов в первой половине дня предпринял силами 170-го сп бригады и подразделений 300-й сд неожиданную для противника контратаку и выбил его из Жихаря. В течение всего дня, до тех пор, пока не поступила команда на отход, 57-я бригада и 300-я сд удерживали населенный пункт и прилегающие к нему районы в своих руках. Командиры, красноармейцы и ополченцы Харьковского гарнизона сражались с врагом с предельным напряжением сил, не жалея своих жизней. Многие группы бойцов, отрезанные от соседей и потерявшие связь со своими командирами, бесстрашно вели борьбу в окружении, вырывались из вражеского кольца и снова вступали в бой с противником. Мужество и героизм проявил в этих боях начальник штаба полка народного ополчения майор запаса Утин Петр Афанасьевич, личным примером воодушевлявший бойцов и командиров на отражение атак врага. Когда вражеская пехота неожиданно просочилась к Сабуровой даче, майор П. А. Утин лично возглавил группу бойцов и командиров штаба, которая смогла уничтожить проникшего туда противника. Вновь проявили стойкость и мужество, сражаясь с немецкими оккупантами на улицах Харькова, воины 647-го сп 216-й сд. Оборонявшиеся в Октябрьском и Червонозаводском секторах обороны подразделения 647-го сп с самого утра и до 15 часов прочно удерживали занимаемый рубеж, не допуская прорыва вражеской пехоты в восточную часть Харькова. Противник, используя свое превосходство в живой силе и технике, усиливал натиск, однако бойцы и командиры героически сражались за каждый дом, за каждую улицу. И только после того, как пехота врага просочилась в тыл, подразделения полка стали отходить к центру города, заняв оборону в районе площади Руднева и площади Фейербаха. Около десяти часов дня до двух батальонов пехоты с танками, прорвав оборону батальона 589-го сп в районе очистных сооружений, вышли к населенному пункту Диканевка и с боем захватили его. После чего одна из групп противника продолжила наступление по направлению к центру, вторая — к Змиевской улице. Захватив станцию Харьков-Червонозаводский, первая группа, имевшая в своем составе до двух рот пехоты и несколько танков и противотанковых орудий, продолжила продвижение вдоль железной дороги, и вскоре овладела станцией Левада. Через некоторое время до роты вражеской пехоты, поддерживаемой несколькими танками, вышло к площади Руднева, где в это время занимал оборону отряд бойцов и командиров 647-го сп под командованием начальника штаба полка майора 3.Г. Баишева. Разгорелся ожесточенный бой. Красноармейцы и командиры оказали противнику яростное сопротивление. Несмотря на значительное превосходство врага в силе и средствах, отряд более часа вел с ним неравный бой. В ходе этого боя наши воины уничтожили десятки гитлеровцев, подбили 4 танка, вывели из строя 2 орудия и несколько мотоциклов. В неравной схватке с немецкими захватчиками майор Баишев Зуфар Гарифулович и большая часть сводного отряда погибли смертью героев. До двух рот пехоты противника с танками, захватившие несколько ранее населенный пункт Диканевка, продолжили выдвижение к центру города по Змиевской улице. Выйдя в район Балашовского железнодорожного вокзала, немецкая пехота, поддерживаемая двумя танками, после короткого, но ожесточенного боя, овладела Балашовским вокзалом и расположенным рядом железнодорожным мостом. Продолжив продвижение вдоль железной дороги, противник захватил велосипедный завод и прилегающие к нему жилые кварталы, а через некоторое время — мост через железную дорогу на проспекте Сталина, находящийся рядом с велосипедным заводом. Штабом обороны города, для восстановления положения и уничтожения немецкой пехоты и танков, прорвавшихся в этот район, была выделена рота полка народного ополчения из резерва начальника гарнизона города, взвод автоматчиков и четыре танка из состава противотанкового отряда. В это же время комбриг Ф. Ф. Жмаченко направил туда часть личного состава из батальона связи дивизии. Других резервов уже не было. Однако отбить у противника мост и прилегающие к нему жилые кварталы, а также разблокировать проспект Сталина так и не удалось. В то время как бойцы и командиры гарнизона города Харькова, самоотверженно сражались с врагом, самым недостойным образом повел себя отстраненный от командования дивизией полковник Д. Ф. Макшанов. Узнав о том, что противник вышел в район Журавлевки, он, без какого-либо согласования с кем бы то ни было, дал команду сменить место расположения КП дивизии, тем самым грубейше нарушив существующий порядок смены командных пунктов. Бросив на произвол судьбы сражавшихся в городе бойцов и командиров, полковник Д. Ф. Макшанов, начальник штаба — подполковник Г. С. Кряжев и комиссар дивизии батальонный комиссар Д. А. Белорусский во второй половине дня покинули город в неизвестном направлении. Макшанов был настолько напуган сложившейся в городе обстановкой, что выбрал для расположения командного пункта дивизии населенный пункт, удаленный от переднего края дальше, чем штаб армии. Поведение полковника Д. Ф. Макшанова и начальника штаба дивизии подполковника Г. С. Кряжева тем более не понятно, что после того, как была произведена смена места командного пункта дивизии, и он расположился в селе Сороковка, они даже не удосужились доложить об этом по инстанции. В следствие чего на протяжении двух суток, до 27 октября 1941 г.штаб армии и штаб обороны города не знали, где находится штаб дивизии. Как в последствии стало известно вместе со штабом 216-й сд в районе населенного пункта Сороковка сосредоточились малочисленные остатки штаба 647-го сп (начальник штаба полка майор 3. Г. Баишев и большая часть штаба героически погибли во время боя на площади Руднева) и 25 человек личного состава полка, штаб и около 100 человек 665-го сп (начальник штаба— капитан М. И. Ляпин), а также ряд подразделений обеспечения и обслуживания дивизии. Ближе к вечеру боевые действия частей и подразделений, оборонявших город, в силу различных причин, и в первую очередь из-за сложностей в организации и ведении боя, поддержании связи с пунктами управления, стали приобретать вид неуправляемых процессов. На исходе были боеприпасы, которые доставлять в подразделения становилось практически невозможно. Об организации питания личного состава уже и не приходится говорить: все двое суток боев на улицах города бойцы и командиры были предоставлены сами себе. Многие группы бойцов и командиров 216-й сд, Харьковского полка народного ополчения и других частей гарнизона вели боевые действия разрозненно, не имея огневой и тактической связи друг с другом, что нередко приводило к окружению оборонявшихся и последующему их пленению. К 20 часам основная часть личного состава частей и подразделений Харьковского гарнизона оставила город и отошла в восточном направлении. Противник даже не пытался преследовать отходящие мелкие группы защитников города, отход которых скрывали наступившие сумерки. По приказу комбрига Ф. Ф. Жмаченко на возможных путях отхода войск были выставлены несколько специальных групп заграждения, в обязанность которых входило задерживать отходящие из города группы бойцов и командиров. Вскоре импровизированными заградотрядами были задержаны: 1-й батальон полка народного ополчения; 65 человек из состава 647-го сп; 58 бойцов и командиров 58-го отдельного батальона МСВ; 30 красноармейцев саперной базы; 200 человек других частей и подразделений 216-й сд под командой одного из командиров батарей 1-го артиллерийского дивизиона 656-го артиллерийского полка; несколько расчетов 2-го дивизиона этого же полка с орудиями.

Из отходящих групп комплектовались небольшие отряды, которые тут же отправлялись для занятия обороны на рубеже, проходившим в 2-3 км восточнее Харькова, от хутора Шевченки до хутора Федорцы, где уже занимали оборону подразделения Харьковского полка народного ополчения под командованием П. А. Утина, 589-го сп и батальон 169-го сп 57-й бригады НКВД. Наспех приведя личный состав в порядок, в ночь на 26 октября 1941 года по команде генерала И. И. Маршалкова остатки частей и подразделений 216-й сд, 57-й стрелковой бригады НКВД, других частей Харьковского гарнизона, начали отход на указанный в приказе командарма рубеж. В 22.30 25 октября 1941 г. По приказу командующего 38-й армии части гарнизона города Харькова оставили город и прикрываясь арьергардами, начали отходить на рубеж: Кутузовка, Сороковка, Рогань, где к утру 26 октября перешли к обороне. В 22 часа 30 минут 38-я армия приступила к отходу на рубеж: Липцы, Циркуны, Панская Тер-новка, Черемушное, Андреевка. В то время как 169-я и 304-я сд продолжали занимать прежний рубеж обороны: Введенское, Лазуковка, Черемушное, Андреевка, отход осуществляли части и соединения, оборонявшиеся в центре и на правом фланге армии. Отход войск проходил в исключительно тяжелых дорожных условиях, даже, несмотря на то, что в первые часы некоторые части совершали марш по дорогам с твердым покрытием, отходивших от Харькова по направлению к Старому Салтову и Чугуеву. 216-я сд, 57-я бригада НКВД и остатки остальных частей, сражавшихся с врагом на улицах Харькова, оставив небольшие отряды прикрытия, в целом без особого труда оторвались от противника и в ночь на 26 октября стали отходить на указанный им рубеж по салтовскому шоссе и дороге на Ольховку. 47-я гсд отходила по двум сходящимся маршрутам по направлению к Чугуеву. К утру, когда уставшие от передвижения в ночное время части и соединения 38-й армии отошли восточнее Харькова всего на 6-7 км, впервые за несколько дней выглянуло солнце. И остаток дня марш проходил в условиях ясной погоды, что несколько улучшило настроение войск, но не облегчило их мучения: дороги были почти непроходимы для техники. Особенно тяжело было артиллерийским подразделениям, которые буквально вручную тащили свою материальную часть по месиву грязи, которое некогда было дорогой. По докладу штаба 38-й армии в 14-й танковой бригаде полковника С. И. Семеникова, совершавшей марш в район Мосьпаново, все машины шли на буксирах. Неожиданно обнаружилась новая проблема — на исходе было горючее, и значительная часть техники начала останавливаться на маршрутах движения из-за ее отсутствия. Так, не дойдя до пункта назначения Веселая, встали танки 10-й тбр подполковника В. А. Бунтман-Дорошкевича. Причем такое положение было характерно почти для всех соединений фронта. Вскоре командующий 21-й армией генерал-майор В. Н. Гордов был вынужден временно прекратить отход войск ввиду угрозы потери всего автотранспорта.