Премьера планировалась на 1928 год, а состоялась почти через тридцать лет и не в столице… Пьесу запретил лично Сталин: «„Бег“ есть проявление попытки вызвать жалость, если не симпатию, к некоторым слоям антисоветской эмигрантщины, попытка оправдать или полуоправдать белогвардейское дело. „Бег“, в том виде, в каком он есть, представляет антисоветское явление». Впервые «Бег» поставили в 1957 году на сцене сталинградского драмтеатра, а ещё через несколько лет пьесу впервые опубликовали.

Фильм «Бег» стал первой экранизацией Булгакова в советском кино. Для того, чтобы взяться за опального автора, требовалась большая смелость, и отважными режиссёрами оказались Александр Алов и Владимир Наумов. Они написали сценарий по пьесам «Бег» и «Белая гвардия» и либретто оперы «Чёрное море», а консультантом пригласили Елену Булгакову — вдову знаменитого писателя. Потом режиссёры говорили, что она была связующим звеном между съёмочной группой и самим Михаилом Афанасьевичем.

То, что сценарий утвердили, потом называли «булгаковским чудом». Режиссёры срочно собрали оборудование, уехали в экспедицию и начали работать, тратя как можно больше денег. Это был стандартный приём для того, чтобы съёмки было сложнее остановить, так как начальству пришлось бы оправдываться за расход государственных средств впустую, а этого никто не любил. Когда руководство всё-таки спохватилось и запретило съёмки, режиссёры посовещались и продолжили работу — авось что-то изменится. В результате второго «булгаковского чуда» то руководство сняли с должностей, а на съёмочную группу махнули рукой.

«Бег» стал кинодебютом актёра Владислава Дворжецкого. Он приезжал на киностудию пробоваться на роли Голубкова и контрразвездчика Тихого, а потом вернулся в Омск и почти месяц ждал ответа. Всё это время режиссёры решали, что делать с актёром, который слабо прошёл пробы, но обладал нестандартной готической внешностью и подходил под описание генерала Хлудова, которого уже начал играть Глеб Стриженов… Дворжецкого вызвали ещё раз и дали ему сыграть сложную сцену мистического сна Хлудова. Актёр сыграл её лучше всех ожиданий, а для Стриженова стало ударом то, что его поменяли на неизвестного провинциального дебютанта.

У многих героев были прототипы. Роман Хлудов — это генерал-лейтенант Яков Слащёв. Воевал против красноармейцев в Крыму, затем эмигрировал в Константинополь. Его походная жена Нина Нечволодова в фильме стала Люськой Корсаковой.
Генерал Чарнота — генерал-лейтенант Сергей Улагай. После штурма Перекопа был эвакуирован в Турцию, откуда переехал во Францию и основал цирковую труппу наездников. Имя и некоторые черты героя взяты от генерал-лейтенанта Бронислава Людвиговича Черноты-де-Бояры Боярского, который в годы революции служил в Польском корпусе.
Епископ Африкан — митрополит Вениамин, глава церкви белогвардейской Русской армии.
Главнокомандующий — барон Пётр Врангель, один из главных руководителей Белого движения.

Съёмки проходили в постоянных разъездах. Константинополь снимали в болгарском Пловдиве и на «Мосфильме», только общие планы удалось заснять в Стамбуле — на ручную камеру, так как разрешения на съёмки не было. Форсирование красными Сиваша сняли в окрестностях Севастополя, сцены в монастыре — в Звенигороде, видения Хлудова — на песчаном карьере в Люберцах, уличные сцены визита Чарноты и Голубкова в парижскую резиденцию Корзухина снимали непосредственно в Париже. Съёмочную группу очень удивило, что на разгуливающего в одних подштанниках Михаила Ульянова никто из французов даже не обернулся!

Сцену карточной игры Корзухина и Чарноты снимали на «Мосфильме». Работали ночью, потому что только в это время Михаил Ульянов и Евгений Евстигнеев были свободны и могли одновременно приехать на съёмочную площадку. У актёров был очень разный подход — Евстигнеев блестяще играл первые дубли, но быстро уставал и тускнел, тогда как Ульянов с каждым дублем играл лучше и лучше. Режиссёры нашли выход из положения. Пока один отдыхал за чаем и отвлечёнными беседами, они репетировали сцену со вторым. Потом отдохнувший Евстигнеев сел к разогревшемуся Ульянову, и сцена получилась с одного дубля. Причем, частично она была построена на импровизации актёров.

Самым сложным эпизодом стали тараканьи бега. Заставить насекомых бежать наперегонки по прямой было невозможно, хотя их даже пытались «дрессировать». Была идея сделать механических тараканов, но это требовало времени и денег. Мучились до тех пор, пока кому-то не пришло в голову поставить в конце беговых дорожек декорацию с узкими ящичками, обитыми изнутри черным материалом. На дорожки направляли яркий софит, и испуганные тараканы неслись к спасительным темным щелям, никуда не сворачивая с дистанции.

Второй раз фильм запретили за пять дней до премьеры. Новость, что в Москве снимают афиши «Бега», застала режиссёров и Михаила Ульянова в Чехии. Надо было срочно возвращаться, но билетов в кассах не оказалось. Пришлось козырять чинами, и, благодаря ульяновскому званию народного артиста СССР, их посадили на спецборт, которым летели члены Политбюро. Интерес оказался обоюдным, и вскоре Алова, Наумова и Ульянова пригласили «к столу». За коньяком и домино Наумов пожаловался, что их дорогостоящий фильм с уважаемым актёром Ульяновым почему-то сняли с проката… На следующий день афиши возвращали на место. Более того, на следующий год «Бег» участвовал в конкурсной программе Каннского кинофестиваля, но Золотая пальмовая ветвь тогда ушла английской мелодраме «Посредник».