Ориентирование на переменчивую американскую автомобильную моду пятидесятых годов, которая характеризовалась вызывающими размерами, обилием хромированного декора, многоцветной окраской, мощными двигателями и очень быстрым (раз в два-три года) обновлением модельного ряда, сделало ЗИЛ-111 морально устаревшим уже к началу шестидесятых годов, что обусловило насущную необходимость спешной модернизации автомобиля, бывшего «лицом» отрасли и государства.

Результатом модернизации стал ЗИЛ-111Г (1962-1967). Он имел впервые применённую на советском автомобиле четырёхфарную систему головного света, круглые задние фонари и стреловидные боковые молдинги. Кондиционер стал стандартным оборудованием на всех автомобилях. Изменения внешнего вида и оборудования салона (кондиционер, отделка) сделали автомобиль длиннее на 50 мм и тяжелее на 210 кг.

На базе ЗИЛ-111Г было также построено несколько открытых парадных фаэтонов, получивших индекс ЗИЛ-111Д. Первый экземпляр был собран в начале 1963 года, за ним последовала небольшая серия, четыре автомобиля из которой предназначались для первомайских и октябрьских торжеств. По данным музея АМО ЗИЛ, общее количество построенных парадных фаэтонов ЗИЛ-111Д составило восемь штук.

Всего за 9 лет , с 1958 по 1967 годы было собрано 112 автомобилей семейства ЗИЛ-111....т.е по 1 автомобилю в месяц.

В 1967   на смену модели предыдущего поколения, ЗиЛ-111, начал выпускаться ЗиЛ 114 .