НСТРУКЦИЯ. Как оформить выход участника из ООО
Участнику, чтобы выйти из общества, достаточно составить заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса и подать в общество (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Как только заявление поступит в общество, участник считается вышедшим – доля переходит к обществу (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Обществу, когда поступает такое заявление, нужно проверить, вправе ли участник выйти. Выйти нельзя в двух случаях. Первый – если устав не предусматривает это право. Второй – если в обществе не останется ни одного участника. В таких условиях нужно ответить участнику, что он не имеет права на выход.
Если участник вправе выйти из общества, то нужно внести изменения в ЕГРЮЛ в течение месяца (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО). Директору нужно заполнить форму № Р14001, приложить копию заявления о выходе и подать документы в налоговую. На этом же этапе можно определить судьбу доли. Если ее сразу решили распределить или продать, то зарегистрировать все изменения в ЕГРЮЛ можно одним этапом.
После этого нужно проверить, вправе ли общество выплатить действительную стоимость доли. Есть три случая, когда это делать нельзя (абз. 2 и 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
1. На момент выплаты общество отвечает признакам банкротства.
2. Признаки банкротства появятся, если общество выплатит действительную стоимость доли.
3. Стоимость чистых активов общества не превышает уставный капитал.
Если общество может выплатить стоимость доли, остается определить срок для этого, рассчитать сумму и выплатить ее.
Общий срок для выплаты составляет три месяца. Но устав может предусматривать другой срок в пределах года (абз. 2 п. 6.1 ст. 23, п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Рассчитывают стоимость по отчетности за период перед днем выхода. Стоимость доли составляет часть от суммы чистых активов общества. При этом платят стоимость доли из разницы между чистыми активами и уставным капиталом (абз. 2 п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
После этого нужно разобраться с долей, которая теперь распределена на общество. Чтобы определить судьбу доли, участникам нужно принять решение на общем собрании в течение года с даты, когда поступило заявление о выходе (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО).
У участников есть три варианта:
– распределить долю между собой;
– продать ее кому-то из участников или третьему лицу;
– уменьшить уставный капитал.
Чтобы выбрать лучший вариант, нужно понять намерения участников.
Что делать с долей, которая принадлежит обществу
Что хотят участники Что делать с долей
Просто что-то сделать с долей, которая зависла на обществе Распределить долю среди участников
Пополнить активы общества, не меняя соотношения долей Продать долю всем участникам пропорционально имеющимся долям
Пополнить активы и увеличить доли отдельных участников Продать долю отдельным участникам
Пополнить активы и принять в состав участников новых лиц Продать долю третьему лицу
Выйти из общества в будущем Уменьшить уставный капитал, так как размер капитала уменьшает сумму, с которой разрешается выплачивать стоимость доли
Если доля переходит к третьему лицу, соотношение долей остается прежним, так как предыдущего участника просто заменяет новый. В других случаях соотношение долей участников изменится.
Присоединяйтесь к ОК, чтобы подписаться на группу и комментировать публикации.
Нет комментариев