市が三年前に訪れた村は川のせせらぎ梅の香りに包まれた平和な村だった。しかし市が再び訪れたその村はヤクザの小仏一家によって変わってしまっていた。市の来訪を知った小仏の政五郎は一家の用心棒に市を斬るよう頼み込む。盲を斬ることを断った用心棒だったが政五郎に百両出すと言われ、酒に酔ったまま市を斬りに行く。しかし、対決し市が容易に斬れる者ではないと悟るとその日は斬るのを諦め市を酒に誘った。お互いを「バケモノ」「ケダモノ」と呼び合う二人だった。
二人の入った居酒屋で、市はかつて手を引いてもらった優しい女性・梅乃と再会する。喜ぶ市に対し、梅乃は覚えていないと冷たい態度を取った。政五郎に借金のある梅乃は市が去ったあと、用心棒に「小仏一家の手前、市に話しかけられなかった」となじるが、用心棒のことを憎からず思う気持ちにも気付いていた。
用心棒と梅乃から別れた市は、自分の凶状のため捕吏に捕まり牢に入る。本来なら打ち首の市だったが、生糸問屋・烏帽子屋の口利きで番屋から出してもらった。烏帽子屋の主人・弥助は小仏の政五郎の実の父であるが親子は対立していた。 また政五郎は父・烏帽子屋の隠している金塊を狙い、用心棒をなにかと頼りにしている。それを知る烏帽子屋は市を手許に置いて身を守ろうとしていた。どうやら隠されている金塊は、烏帽子屋とその次男・三右衛門が八州見廻り役・脇屋とも共謀し、着服した御用金らしい。
江戸にいる三右衛門は父を心配し、九頭竜という名の浪人を送り込む。
小仏一家の用心棒、烏帽子屋の九頭竜。曰くありげな二人をそれぞれ抱え、双方出入りの準備を始めた。
そして二人の素性を知った市も独自に動き始める。
監督 岡本喜八
脚本 岡本喜八
吉田哲郎
原作 子母沢寛
製作 勝新太郎
出演者 勝新太郎
三船敏郎
若尾文子
音楽 伊福部昭
撮影 宮川一夫
編集 谷口登司夫